Rada nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2016 roku:
- Monika Kacprzyk–Wojdyga – Przewodnicząca,
- Jacek Obłękowski – Wiceprzewodniczący,
- Robert Kapka – Członek,
- Tomasz Klikowicz – Członek,
- Artur Kucharski – Członek,
- Przemysław Lis – Członek,
- Marek Mroczkowski – Członek,
- Zbigniew Paprocki - Członek,
- Ryszard Trepczyński – Członek.
Na posiedzeniu w dniu 15 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała Zbigniewa Paprockiego na funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.
W dniu 29 stycznia 2016 roku pismem Ministra Skarbu Państwa ze składu Rady Nadzorczej został odwołany Przemysław Lis, a powołany Marek Grzelaczyk.
W dniu 1 lutego 2016 roku uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ze składu Rady Nadzorczej zostali odwołani: Monika Kacprzyk-Wojdyga oraz Marek Mroczkowski, Jacek Obłękowski i Ryszard Trepczyński, a powołani Maciej Baranowski, Tomasz Karusewicz, Przemysław Lis (na funkcję Przewodniczącego) oraz Bartłomiej Litwińczuk.
W dniu 19 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała p. Marka Grzelaczyka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej IX kadencji.
Z dniem 31 marca 2016 roku Marek Grzelaczyk złożył rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego, a Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 15 maja 2016 roku powołała na tę funkcję Tomasza Karusewicza.
W związku z powyższymi zmianami skład Rady Nadzorczej w okresie 15 kwietnia 2016 roku – 4 lipca 2016 roku przedstawiał się jak poniżej:
- Przemysław Lis – Przewodniczący,
- Tomasz Karusewicz – Wiceprzewodniczący,
- Zbigniew Paprocki – Sekretarz,
- Maciej Baranowski – Członek,
- Marek Grzelaczyk – Członek,
- Robert Kapka – Członek,
- Tomasz Klikowicz – Członek,
- Artur Kucharski – Członek,
- Bartłomiej Litwińczuk – Członek.
W związku z upływem IX kadencji Rady Nadzorczej, w Jednostce Dominującej odbyły się wybory kandydatów na Członków Rady Nadzorczej X kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. wybieranych przez pracowników. Wybory zostały przeprowadzonych w dniach 11 - 23 marca 2016 roku (głosowanie w I turze) oraz 30 marca -14 kwietnia 2016 roku (głosowanie w II turze).
W wyniku przeprowadzonych wyborów na kandydatów do Rady Nadzorczej X kadencji zostały wybrane następujące osoby:
- W I turze: Robert Kapka i Zbigniew Paprocki,
- W II turze: Roman Romaniszyn.
Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 lipca 2016 roku w skład Rady Nadzorczej X kadencji zostały powołane następujące osoby:
- Przemysław Lis – Przewodniczący,
- Maciej Baranowski,
- Robert Kapka,
- Tomasz Karusewicz,
- Artur Kucharski,
- Bartłomiej Litwińczuk,
- Zbigniew Paprocki,
- Roman Romaniszyn.
Pismem Ministra Skarbu Państwa z dnia 30 czerwca 2016 roku w skład Rady Nadzorczej został powołany na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki z dniem 5 lipca 2016 roku Marek Grzelaczyk.
Rada Nadzorcza w dniu 18 lipca 2016 roku wybrała Tomasza Karusewicza na funkcję Wiceprzewodniczącego Rady, a Zbigniewa Paprockiego na funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.
W wyniku powyższych zmian skład Rady Nadzorczej od dnia 18 lipca 2016 roku do dnia 2 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:
- Przemysław Lis – Przewodniczący,
- Tomasz Karusewicz – Wiceprzewodniczący,
- Zbigniew Paprocki – Sekretarz,
- Maciej Baranowski – Członek,
- Marek Grzelaczyk – Członek,
- Robert Kapka – Członek,
- Artur Kucharski – Członek,
- Bartłomiej Litwińczuk – Członek,
- Roman Romaniszyn – Członek.
W dniu 2 grudnia 2016 roku Uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ze składu Rady Nadzorczej zostali odwołani Przemysław Lis i Maciej Baranowski, a powołani Monika Fill i Ireneusz Purgacz. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Marka Grzelaczyka na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W związku z powyższymi zmianami Rada Nadzorcza od dnia 2 grudnia 2016 roku do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcjonuje w składzie:
- Marek Grzelaczyk – Przewodniczący,
- Tomasz Karusewicz – Wiceprzewodniczący,
- Zbigniew Paprocki – Sekretarz,
- Monika Fill – Członek,
- Robert Kapka – Członek,
- Artur Kucharski – Członek,
- Bartłomiej Litwińczuk – Członek,
- Ireneusz Purgacz – Członek,
- Roman Romaniszyn – Członek.
Marek Grzelaczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego, magister prawa. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Executive Master of Business Administration w Wyższej Szkole Menadżerskiej w Warszawie. Ukończył kurs i egzamin państwowy dla członków Zarządów i Rad Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa oraz kurs syndyków przy Stowarzyszeniu Syndyków Polskich. W swojej bogatej karierze zawodowej był m.in. Zastępcą Dyrektora Rejonu Energetycznego Krasnystaw, Prezesem Zarządu Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej Pracowników Służby Zdrowia w Zamościu, Wojewodą Zamojskim, Prezydentem Miasta Zamościa, Prezesem Zarządu CONSEIL DEVELOPMENT ALFA Sp. z o.o. „INWEST-FS” Sp. z o.o., Wikana Bioenergia Sp. z o.o. w Lublinie, EURO-PROJEKT Zwierzyniec Sp. z o.o.
Aktualnie jest Prezesem Zarządu Fundacji „Perła Sztuki” w Lublinie, PBL DEVELOPMENT” Sp. z o.o., oraz „LUBELSKI CHMIEL INVESTMENT” Sp. z o.o. Był członkiem rad nadzorczych m.in. Zakładu Energetycznego Łódź – Teren S.A., WIKANA S.A. oraz POL-MOT AUTO S.A. w Warszawie. Pełnił również funkcję Członka, a od dnia 22 lutego 2017 roku – funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Interbud Lublin S.A. Od dnia 19 lutego 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. Od grudnia 2016 roku jest jej Przewodniczącym.
Tomasz Karusewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Ekonomista, ukończył kierunek Zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Szczecińskim. Jest również audytorem wewnętrznym. Złożył egzamin przed Komisją Ministra Finansów. Posiada także uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Odbył wiele szkoleń z zakresu audytu i kontroli wewnętrznej.
W latach 2003 – 2005 pracował w Wydziale Kontroli Wewnętrznej Urzędu Miasta Szczecin oraz jako audytor wewnętrzny. Następnie jako ekspert w Nafcie Polskiej S.A. W latach 2006 – 2008 związany z Grupą Ciech S.A. Pełnił funkcję członka rady nadzorczej Ciech S.A., wcześniej był zastępcą dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego w Ciech S.A. oraz pełnił funkcje członka rady nadzorczej w spółkach Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007 – 2009 pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Rozwoju Biznesu i Biura Inwestycji Zagranicznych w PZU S.A. Następnie związany z Telewizją Polską S.A. W latach 2010 – 2012 pełnił funkcje dyrektora Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Pełnił także funkcję członka rady nadzorczej Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu (2007 – 2008), IKS „Solino” S.A. z siedzibą w Inowrocławiu oraz Zakładu Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Szczecinie (2015).
W 2006 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. Obecnie ponownie związany z Grupą PZU, pełni funkcje członka zarządu PZU Życie S.A.
Zbigniew Paprocki - Sekretarz Rady Nadzorczej
Absolwent Akademii Rolniczej w Krakowie, magister inżynier inżynierii środowiska. Ukończył menedżerskie studia podyplomowe typu MBA na Wydziale Mechanicznym w Polsko-Amerykańskiej Szkole Biznesu oraz kurs na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. W Grupie Azoty S.A. (poprzednio Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.) pracuje od ponad 20 lat. Kolejno jako mistrz zmianowy, Zastępca Kierownika Wydziału Energetycznego, Zastępca Głównego Inżyniera Koordynacji Produkcji, a od 2012 roku jako Kierownik Biura Zarządzania i Koordynacji Produkcji w Departamencie Korporacyjnym Koordynacji Produkcji i Bezpieczeństwa. Od 2010 roku jest Prezesem Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego o/ Tarnów oraz Członkiem Zarządu Głównego.
W Radzie Nadzorczej Grupy Azoty S.A. od listopada 2010 roku do kwietnia 2013 roku, a następnie od czerwca 2013 do chwili obecnej (Członek Rady Nadzorczej z wyboru pracowników). Był także Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej ELZAT Sp. z o.o. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej PROREM Sp. z o.o.
Monika Fill - Członek Rady Nadzorczej
W roku 1996 roku ukończyła Kolegium Języka Angielskiego na Wydziale Filologii Angielskiej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. W latach 1996-98 studiowała w Londynie gdzie ukończyła magisterskie studia (MA) Modern European Studies na University of North London. Po powrocie do kraju rozpoczęła pracę w branży finansowej. W latach 1999-2006 pracowała kolejno w amerykańskim Prudentialu, PZU S.A., Golden Egg Niezależni Doradcy Finansowi pełniąc funkcje menedżerskie w obszarach marketingu i sprzedaży z sukcesem realizując wiele kampanii sprzedażowych i reklamowych. W roku 2004 ukończyła studia socjologiczne w Instytucie Stosowanych Nauk Społecznych na Uniwersytecie Warszawskim, a w roku 2008 ukończyła podyplomowe studia w zakresie ubezpieczeń w Akademii Finansów w Warszawie.
W latach 2006-2010 była kolejno członkiem Rady Nadzorczej Pocztowego Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych, Wiceprezesem i Prezesem Zarządu Pocztowego TUW. W latach 2015 – 2016 zatrudniona na stanowisku menedżerskim na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pełniła też funkcję Prezesa Zarządu Fundacji GPW.
Posiada uprawnienia MSP do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Od 2012 roku prowadzi także działalność konsultingową.
Robert Kapka - Członek Rady Nadzorczej
W Radzie Nadzorczej Grupy Azoty S.A. od czerwca 2013 roku. Członek Rady Nadzorczej z wyboru pracowników.
Absolwent Politechniki Krakowskiej, Wydział Inżynierii i Technologii Chemicznej, specjalność – lekka technologia chemiczna, magister inżynier. Ukończył także studia podyplomowe na kierunku Chemia i Technologia Polimerów na Politechnice Rzeszowskiej. W 2013 roku zdał Egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.
W Grupie Azoty S.A. (poprzednio Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.) zatrudniony od 1999 roku kolejno na stanowiskach: Specjalista Technolog, Kierownik prób kompleksowych i rozruchu Wytwórni Poliamidu, Kierownik Wydziału Polimeryzacji Kaprolaktamu, Szef Produkcji Centrum Tworzyw Sztucznych, Szef Produkcji, Jednostka Produkcyjna Tworzyw - Segment Biznesowy Tworzyw. Od grudnia 2014 roku Dyrektor Jednostki Produkcyjnej Tworzyw w Tarnowie w Segmencie Biznesowym Tworzyw. Od lipca 2016 roku do 17 marca 2017 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty ATT Polymers GmbH.
Artur Kucharski - Członek Rady Nadzorczej
W Radzie Nadzorczej Grupy Azoty S.A. od października 2011 roku. Absolwent University of Central London, Master of Science (Magister Inżynier, Elektronika) oraz Wydziału Elektrycznego Politechniki Warszawskiej. W 2011 roku ukończył studia Executive MBA w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej.
W latach 1995-2002 zatrudniony w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Warszawa na stanowiskach od asystenta do kierownika w dziale Badanie sprawozdań finansowych. W latach 2002-2007, wykładowca MBA w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej w zakresie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. W latach 2002-2010 pracował w Dziale Doradczym PwC Polska Sp. z o.o., Warszawa na stanowiskach od Starszego Kierownika do Dyrektora. W latach 2010 do 2012 Członek Zarządu, Dyrektor ds. Strategii Kopex S.A. Wcześniej Wiceprzewodniczący i Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Dyrektor ds. Rozwoju Struktur, Organizacji i Systemów Kontroli Wewnętrznych w Kopex S.A.
Był członkiem rad nadzorczych Mostostal Zabrze Holding S.A., Hydrapres S.A., Globe Trade Centre S.A., Asseco Poland S.A. Od 2015 roku członek Rady Nadzorczej Prime Car Management S.A.
Bartłomiej Litwińczuk - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (obronił pracę magisterską z zakresu prawa publicznego gospodarczego). W 2009 roku ukończył aplikację adwokacką w Okręgowej Izbie Adwokackiej w Warszawie oraz zdał egzamin adwokacki. W maju 2010 roku uzyskał wpis na listę adwokatów. Prowadził własną kancelarię adwokacką. W praktyce prawniczej specjalizował się przede wszystkim w sprawach związanych z ochroną dóbr osobistych, prawem spółek handlowych, prawem karnym, karno-skarbowym, cywilnym oraz administracyjnym. Obsługiwał przedsiębiorców, także w zakresie doradztwa w obszarze szeroko pojętego ładu korporacyjnego. Od 1 lutego 2016 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.
Ireneusz Purgacz - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Wydział Prawa i Administracji. Aplikacja sędziowska w okręgu Sądu Wojewódzkiego w Ciechanowie z tymczasową siedzibą w Płońsku oraz aplikacja adwokacka w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Płocku.
Był asesorem sądowym w okręgu Sądu Wojewódzkiego w Ciechanowie z tymczasową siedzibą w Płońsku, a następnie adwokatem wykonującym zawód w Zespole Adwokackim Nr 1 w Ciechanowie. Od stycznia 1995 roku do chwili obecnej prowadzi Indywidualną Kancelarię Adwokacką w Ciechanowie. W ramach prowadzonej praktyki adwokackiej prowadzi obsługę prawną osób fizycznych i podmiotów gospodarczych z zakresu prawa cywilnego, gospodarczego, administracyjnego i karnego. W latach 2009-2011 Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Wyszkowie.
Roman Romaniszyn - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Akademii Górniczo – Hutniczej w Krakowie Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, specjalność Elektroenergetyka. Ukończył także m.in. studia podyplomowe „Audyting Energetyczny” na AGH w Krakowie. W 2015 roku zdał Egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Członek Rady Nadzorczej z wyboru załogi.
Związany z Grupą Azoty S.A. od 1996 roku pracował na stanowiskach: samodzielnego technologa w Zakładzie Elektrycznym, zastępcy Kierownika Wydziału Zasilania i Zabezpieczeń Centrum Energetyki, a od 2003 roku Kierownika Wydziału Zasilania i Zabezpieczeń Centrum Energetyki. Członek Zarządu Stowarzyszenia Elektryków Polskich Koło nr 3 w Tarnowie, członek Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego o/ Tarnów.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie:
- przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zmianami),
- ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (…),
- ustawy o rachunkowości,
- Statutu Spółki (§ 33),
- Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu
W celu usprawnienia prac Rady Nadzorczej oraz wzmocnienia kontroli nad Jednostką Dominującą i Grupą Kapitałową, Rada Nadzorcza w dniu 4 lipca 2013 roku Uchwałą nr 21/IX/2013 powołała Komitet Audytu.
Skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2016 roku:
- Jacek Obłękowski (Przewodniczący),
- Marek Mroczkowski,
- Tomasz Klikowicz.
W związku z odwołaniem uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 lutego 2016 roku ze składu Rady Nadzorczej pp. Marka Mroczkowskiego i Jacka Obłękowskiego, Rada Nadzorcza w dniu 19 lutego 2016 roku podjęła uchwały w sprawie powołania w skład Komitetu Audytu pp. Tomasza Karusewicza, Macieja Baranowskiego oraz Artura Kucharskiego (na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu).
W związku z rezygnacją z prac w Komitecie Audytu złożoną przez p. Tomasza Karusewicza w dniu 8 marca 2016 roku, Rada Nadzorcza w dniu 14 marca 2016 roku podjęła decyzję o powołaniu w skład Komitetu p. Marka Grzelaczyka.
W związku z powyższymi zmianami Komitet Audytu od dnia 14 marca 2016 roku funkcjonował w następującym składzie:
- Artur Kucharski (Przewodniczący),
- Maciej Baranowski,
- Marek Grzelaczyk,
- Tomasz Klikowicz.
W związku z zakończeniem IX kadencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza X kadencji na posiedzeniu w dniu 18 lipca 2016 roku powołała Komitet Audytu w składzie:
- Artur Kucharski (Przewodniczący),
- Robert Kapka,
- Marek Grzelaczyk,
- Maciej Baranowski.
W związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej Macieja Baranowskiego (uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 2 grudnia 2016 roku) oraz rezygnacją z prac w Komitecie złożoną przez Marka Grzelaczyka, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 grudnia 2016 roku powołała w skład Komitetu Audytu Monikę Fill i Ireneusza Purgacza.
W wyniku powyższych zmian Komitet Audytu od dnia 16 grudnia 2016 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania funkcjonuje w składzie:
- Artur Kucharski (Przewodniczący),
- Monika Fill,
- Robert Kapka,
- Ireneusz Purgacz.
Kompetencje Komitetu Audytu
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, przyjęty przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 21/IX/2013 z dnia 4 lipca 2013 roku. Do głównych zadań Komitetu należy:
- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
- monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
- monitorowanie badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
- monitorowanie pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zgodnie z § 35 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 („Akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej”) oraz § 36 Statutu („Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji”).
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej dotyczącego Roli Dyrektorów Niewykonawczych (§ 35 ust. 4 Statutu Jednostki Dominującej).
Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie.
Wiceprzewodniczący i sekretarz Rady Nadzorczej wybierani są przez Radę Nadzorczą na pierwszym posiedzeniu z grona pozostałych członków Rady Nadzorczej (§ 37 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej).