Ład korporacyjny

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Jednostka Dominująca, deklarując działania zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, w 2016 roku stosowała się do zbioru wytycznych „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku nowym tekstem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, Spółka deklaruje stosowanie rekomendacji i zasad zawartych w nowych „Dobrych Praktykach”, zgodnie z brzmieniem dokumentu dostępnego na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf w zakresie wskazanym na stronie internetowej Spółki: http://tarnow.grupaazoty.com/files/4fbe6653/gpw_dobre_praktyki_grupa_azoty_2016.pdf.

Zasady zmiany Statutu

Zgodnie z § 51 ust. 22 Statutu Jednostki Dominującej zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Jednostki Dominującej należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Jednostce Dominującej wprowadzono rozwiązania organizacyjne, które zapewniają skuteczną i efektywną kontrolę, identyfikację, a także eliminowanie potencjalnych ryzyk przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Przyjęte rozwiązania opierają się na zrządzeniach, regulaminie organizacyjnym Spółki, instrukcji obiegu dokumentów oraz zakresach obowiązków i uprawnień pracowników służb finansowo-księgowych. W Spółce stosowane są udokumentowane zasady polityki rachunkowości, które w szczególności opisują: zakładowy plan kont, metodę wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, zasady przeprowadzania inwentaryzacji, system ochrony danych i ich zbiorów.

Księgi rachunkowe prowadzone są przy pomocy zintegrowanego systemu informatycznego SAP, współpracującego z innymi wspierającymi go systemami. Wszystkie stosowane systemy posiadają cyklicznie zmieniające się zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Dokumenty źródłowe będące podstawą zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli przez komórki merytorycznie odpowiedzialne za ich weryfikację zgodnie z przyjętym podziałem zadań i przyznanymi uprawnieniami. Przed wprowadzeniem dokumentów do ewidencji pracownicy służb księgowych i podatkowych dokonują ich ostatecznej kontroli.

Grupa Azoty dokłada starań, aby sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami określającymi zasady i tryb sprawozdawczości, przy zachowaniu zasady rzetelności i kompletności. Dane wynikające z ksiąg rachunkowych opierają się na zapisach wprowadzonych na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej zweryfikowanych poprzez inwentaryzację składników majątku oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych dokonywaną przez specjalnie powołane w tym celu zespoły spisowe i weryfikacyjne.

Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Dyrektor Departamentu Korporacyjnego Finansów, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Spółki oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych.

Polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w MSSF/MSR oraz ustawie o rachunkowości. Spółka na bieżąco śledzi zmiany w przepisach i regulacjach dotyczących sprawozdawczości finansowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Zmiany w polityce rachunkowości, wynikające ze zmian przepisów rachunkowych, wprowadzane są na bieżąco przez Zarząd Spółki.

Przygotowane sprawozdanie finansowe Dyrektor Departamentu Korporacyjnego Finansów przedkłada Zarządowi Spółki. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego rewidenta, który wydaje opinię w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o rekomendacje przedłożone przez Komitet Audytu będący stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki. W ramach realizowanych działań Komitet Audytu monitoruje m.in. proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, monitoruje również roczne i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz pracę i raporty niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego, przyjętego przez Zarząd Spółki i przedkłada pisemne sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy Azoty S.A.

Przyjęte zasady postępowania dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych mają zapewnić zgodność prezentowanych danych z wymogami przepisów prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk, w celu uzyskania racjonalnego zapewnienia o rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych.

W Grupie Azoty S.A. wdrożono system zarządzania ryzykiem korporacyjnym w oparciu o standard ISO 31000 „Risk management principles and guidelines” oraz COSO „Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym – zintegrowana struktura ramowa”. Przyjęto „Politykę Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty” oraz rozwiązania proceduralne opisujące etapy procesu zarządzania ryzykiem oraz szczegółowy tryb postępowania, które wdrożyły do stosowania również wybrane Spółki Grupy Azoty.

Zgodnie z przyjętymi w Spółce zasadami, zarządzanie ryzykiem korporacyjnym odbywa się z uwzględnieniem następujących etapów procesu:

• Identyfikacja i ocena ryzyk,
• Ustalenie i wdrożenie odpowiedzi na ryzyko oraz planów reakcji na incydent,
• Monitorowanie i raportowanie poziomu ryzyk,
• Uwzględnianie informacji o ryzykach w procesach decyzyjnych,
• Sprawozdawczość i komunikacja,
• Monitoring i ewaluacja systemu zarządzania ryzykiem.

Proces Zarządzania Ryzykiem jest procesem realizowanym na poziomie tzw. Centrum Korporacyjnego Grupy Azoty. Dla wsparcia zarządzania procesem powołano Komitet Sterujący. Działania podejmowane przez Komitet polegają na wymianie informacji, prowadzeniu analiz i formułowaniu opinii pozwalających na wypracowywanie rozwiązań merytorycznych w zakresie realizowanego procesu. Członkami Komitetu Sterującego Procesu Zarządzanie Ryzykiem są przedstawiciele Spółek Grupy Azoty, w których wdrożono system zarządzania ryzykiem.

W Spółce okresowo prowadzona jest identyfikacja i ocena ryzyk. Proces ten prowadzony jest w oparciu o przyjęty model ryzyk. Identyfikacji i oceny ryzyk dokonują ich Właściciele. Ocena jest przeprowadzana z uwzględnieniem przyjętej na dany rok skali oceny skutku i prawdopodobieństwa. Następnie dokonywana jest priorytetyzacja ryzyk i wskazywane są ryzyka kluczowe Spółki w danym okresie. Wyniki tego procesu są wykorzystywane m.in. w planowaniu audytów wewnętrznych.

Rezultaty okresowej weryfikacji rejestru ryzyk w poszczególnych Spółkach są następnie wykorzystywane do wskazania listy ryzyk kluczowych dla Grupy Azoty.

Za zarządzanie poszczególnymi ryzykami odpowiadają Właściciele ryzyk, którzy przyjmują strategie zarządzania ryzykiem, podejmują bieżące działania w zakresie analizy czynników danego ryzyka i monitorują poziom ryzyk.

W Spółce przyjęto zasadę, zgodnie z którą raz w roku sporządzany jest raport okresowy dot. zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Raport zawiera opis ryzyk kluczowych oraz informacje na temat realizacji funkcji zarządzania ryzykiem w Spółce.

Ryzyka związane z prowadzoną działalnością są identyfikowane i podejmowane są działania mające na celu ograniczanie ich negatywnego wpływu. Narzędziem wykorzystywanym do oceny skuteczności działań minimalizujących ryzyko w poszczególnych procesach realizowanych w Spółce są m.in. audyty wewnętrzne systemów zarządzania.

Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych

Przyjęty system wynagrodzeń w Jednostce Dominującej

Podstawę polityki płacowej w Jednostce Dominującej stanowi negocjacyjny system kształtowania wynagrodzeń, określony drogą rokowań pomiędzy Zarządem Spółki i zakładowymi organizacjami związkowymi. Negocjacje obejmują określenie wskaźnika przyrostu przeciętnego wynagrodzenia na dany rok oraz określenie składników wynagrodzeń objętych przyrostem wynagrodzenia. W terminie do końca lutego każdego roku Zarząd i organizacje związkowe zawierają porozumienie płacowe, w którym ustalają wskaźnik przyrostu wynagrodzenia z wyszczególnieniem składników wynagrodzeń, których ten przyrost obejmie oraz określają zasady systemu motywacyjnego na dany rok. Podstawowe zasady zatrudniania i wynagradzania reguluje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy oraz Regulamin Pracy. Ponadto w Jednostce Dominującej z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie zawarto umowy o pracę - kontrakty menadżerskie. Osoby te nie są objęte polityką wynagrodzeń. Ich wynagrodzenie składa się z miesięcznej płacy zasadniczej oraz nagrody rocznej, której wysokość uzależniona jest od stopnia realizacji indywidualnych zadań określonych na dany rok.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z:

• stałego miesięcznego wynagrodzenia, które obejmuje również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej w Spółce zależnej Grupy Azoty (z wyjątkiem Członka Zarządu z wyboru pracowników, którego wynagrodzenie składa się ze stałego wynagrodzenia miesięcznego, które obejmuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz z tytułu umowy o pracę),
• części zmiennej wynagrodzenia uzależnionej od wyników, zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• świadczeń dodatkowych z tytułu zatrudnienia przyznawanych każdorazowo przez Radę Nadzorczą.
• nagrody specjalnej (nie przysługuje Członkowi Zarządu z wyboru pracowników).

Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu świadczenia dodatkowe, m.in.:

• nagrodę jubileuszową, przyznawaną nie częściej niż co 5 lat,
• odprawę pieniężną w razie ustania stosunku pracy w związku przejściem na emeryturę lub rentę z tytułu niezdolności do pracy,
• zwrot częściowych kosztów użytkowania, udostępnionego lokalu mieszkalnego, w tym mieszkania służbowego, do wysokości 2 tys. zł na miesiąc,
• świadczenia związane z korzystaniem z częściowo odpłatnych usług telekomunikacyjnych,
• świadczenia z tytułu dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego,
• świadczenia z tytułu odpowiedzialności cywilnej i odpowiedzialności cywilnej za emisję akcji,
• prawo do nieodpłatnego korzystania z samochodu służbowego,
• prawo do nieodpłatnego korzystania z urządzeń i oprogramowania będących własnością Jednostki Dominującej w celu wykonywania funkcji Członka Zarządu.

W umowach o pracę byłych Członków Zarządu: Andrzeja Skolmowskiego, Pawła Jarczewskiego, Marka Kapłuchy, Mariana Rybaka i Krzysztofa Jałosińskiego znajduje się zapis o przysługującej Członkowi Zarządu odprawie w wysokości trzykrotności stałego miesięcznego wynagrodzenia w przypadku odwołania z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji. Odprawa ta nie przysługuje, gdy przyczyną odwołania z funkcji Członka Zarządu będą okoliczności uzasadniające rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia, z winy pracownika, w trybie art. 52 § 1 Kodeksu Pracy.

W umowach o pracę: Mariusza Bobera, Tomasza Hinca, Józefa Rojka, Witolda Szczypińskiego i Pawła Łapińskiego zgodę na wypłatę odprawy z tytułu odwołania lub rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu musi wyrazić Rada Nadzorcza.

Ponadto z Członkami Zarządu zawarto umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy. W przypadku umów: Mariusza Bobera, Tomasza Hinca, Józefa Rojka i Witolda Szczypińskiego z tego tytułu przysługuje im odszkodowanie w wysokości 50% stałego miesięcznego wynagrodzenia, określonego w umowie o pracę, wypłacane przez okres sześciu miesięcy.

W przypadku umów: Andrzeja Skolmowskiego, Pawła Jarczewskiego, Marka Kapłuchy, Mariana Rybaka i Krzysztofa Jałosińskiego, z tytułu umowy o zakazie konkurencji przysługuje odszkodowanie w wysokości 100% stałego wynagrodzenia, określonego w umowie o pracę, wypłacane przez okres dwunastu miesięcy. Prawo do odszkodowania wygasa w przypadku naruszenia zakazu konkurencji.

Z Arturem Kopciem została zawarta umowa o sprawowanie funkcji Członka Zarządu z wyboru pracowników. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących wypłaty odprawy po odwołaniu z funkcji, zawiera jedynie umowę zakazu konkurencji w czasie trwania stosunku pracy.

Zmiany w zasadach wynagradzania

W dniu 6 lutego 2017 roku zmienione zostały zasady wynagradzania Członków Zarządu. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (wynagrodzenie stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (wynagrodzenie zmienne). Kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego ustalona jest jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa GUS. Począwszy od miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym Prezes GUS ogłosił wysokość przeciętnego wynagrodzenia kwota wynagrodzenia stałego ulega automatycznej, odpowiedniej zmianie.

Wynagrodzenie stałe zostaje pomniejszone o kwotę przypadającą na dni, w które Członek Zarządu nie świadczył usług.

Wynagrodzenie zmienne (uzupełniające) uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych oraz zgodne z zasadami określonymi w Uchwale nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku, a także w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1202).

Wynagrodzenie Zmienne przysługuje po:

• zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły za rok obrotowy,
• udzieleniu Członkowi Zarządu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w danym roku obrotowym,
• przedłożeniu przez Członka Zarządu sprawozdania z wykonania celów zarządczych,
• zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą stopnia realizacji przez Członka Zarządu celów zarządczych na dany rok,
• podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości należnej wypłaty wynagrodzenia zmiennego.

Zasady wynagradzania kluczowych menadżerów

W Jednostce Dominującej z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie zawarto umowy o pracę - kontrakty menadżerskie. Na podstawie tych umów menadżerom przysługują pozapłacowe świadczenia dodatkowe, w tym samochód służbowy na warunkach określonych w obowiązujących przepisach wewnętrznych, miejsce parkingowe dla samochodu prywatnego, przenośny komputer z dostępem do Internetu, telefon komórkowy bez limitu na połączenia służbowe, dla niektórych menadżerów ryczałt na pokrycie kosztów zakwaterowania.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Polityka płacowa, kształtowana w drodze negocjacji ze stroną społeczną, jest ściśle powiązana z wynikami finansowymi Jednostki Dominującej. Zgodnie z zapisami Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy bieżąca i prognozowana sytuacja ekonomiczna Jednostki Dominującej jest podstawą do ustalania przyrostu wynagrodzeń w danym roku. Dodatkowo, wysokość niektórych składników wynagrodzeń, takich jak nagroda motywacyjna i nagroda roczna jest wprost uzależniona od osiąganych przez Jednostkę Dominującą wyników finansowych i stopnia realizacji indywidualnych zadań przypisanych poszczególnym menadżerom.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

^* w tym wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce – 268 tys. zł,
^** w tym wynagrodzenie z tytułu umowy o prace w Spółce - 85 tys. zł,
^*** w tym wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce – 140 tys. zł.
^**** w tym wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce – 97 tys. zł.

Wynagrodzenia członków Zarządu Jednostki Dominującej

* Świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na nagrodę roczną, której przyznanie uzależnione jest od wyników zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Planowana wypłata świadczenia przewidziana jest w 2017 roku.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej

Pozostałe informacje dotyczące wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu

Zgodnie z § 47 ust. 2 Statutu Jednostki Dominującej jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło w dniu 15 marca 2013 roku uchwałę nr 9 zmieniającą Statut Jednostki Dominującej, wprowadzając zmianę w indywidualnych uprawnieniach przysługujących niektórym akcjonariuszom, poprzez zmianę zapisów w § 47 ust. 3 w brzmieniu:

„§ 47 ust. 3. Tak długo, jak Skarb Państwa lub podmioty zależne od Skarbu Państwa są właścicielami akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Skarbu Państwa ani podmiotów zależnych od Skarbu Państwa. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”), przy czym przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się także, odpowiednio, każdy podmiot, którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, zachowuje w każdym przypadku prawo wykonywania co najmniej jednego głosu.”

Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wart.

Brak jest ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej.

Zasady zmiany Statutu

Zgodnie z § 51 ust. 22 Statutu Jednostki Dominującej zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Jednostki Dominującej należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia.